中國企業批量拆除紅籌架構，轉向A股及港股上市
Alina Collins
七至八成申請海外上市的中國企業被要求拆除紅籌架構（在開曼等離岸地設殼、再控制境內公司的上市結構），Meta收購Manus事件是導火線——北京正系統性切斷中國科技公司經離岸通道赴海外上市的舊路。
紅籌架構是甚麼，為何過去人人都用？
紅籌架構（在開曼或BVI註冊一間殼公司，由它持有或透過VIE協議控制中國境內的實際業務）是過去十年中企海外上市的標準操作。
這意味著→ 企業用離岸殼公司繞開中國對外資持股的限制，外資投資者則獲得更熟悉的法律和管治框架——阿里巴巴、拼多多、騰訊都是這樣上市的。
簡單來說＝ 公司在境外「套一層殼」，境外投資者買的是殼的股份，殼再控制中國境內賺錢的公司。過去監管默許，現在不行了。
轉折點在哪裏？
今年1月，Meta宣佈以約20億美元收購AI初創公司Manus（團隊已從中國遷往新加坡）。北京將這宗交易定性為「陰謀」掏空中國技術基礎，下令撤銷。
這意味著→ 這不只是一宗交易被叫停——它令監管層開始系統審視所有紅籌架構，將「技術外流」風險提升至國家安全層面。
隨後中國證監會開始阻止部分紅籌企業的海外上市申請，發改委亦介入審查，進一步加大了審批複雜性。
「七八成要拆」代表甚麼？
據北京一家「紅圈」律所IPO律師估計，目前申請海外上市的企業中70%–80%已被要求拆除紅籌架構，涉及消費品、科技、醫藥、製造業。
已知啟動拆架構的企業包括：騰訊旗下AI初創階躍星辰（StepFun）、快餐連鎖老鄉雞；正考慮回遷境內註冊的還有月之暗面（Moonshot）、阿里旗下自動駕駛公司DeepRoute.ai、快手AI部門可靈（Kling）。
說白了＝ 不是個別公司被點名，而是整條赴海外上市的管道正在被收窄——大多數投行和律所已轉為建議客戶拆掉離岸殼、改走港股上市。
拆架構的實際風險是甚麼？
律師Eugene Weng指出，核心難題不是「拆不拆」，而是如何以最低成本、最高效率完成重組。
這意味著→ 許多公司與早期投資者簽有贖回協議——若未能在約定期限內上市，可能被迫大額回購股份甚至喪失控制權。
這反映出一個更深層的矛盾：拆架構是監管要求，但拆的速度若跟不上贖回條款的時間窗口，企業反而可能被投資者「逼宮」。
對外資意味著甚麼？
一位專門提供拆架構諮詢的律師表示，對美國大學捐贈基金支持的風投等全球綜合型基金而言，「重新校準將更為根本性」——它們的投資流程、管治預期和退出模式都建立在離岸架構的可預期性之上。
這意味著→ 紅籌架構的系統性瓦解，不只是上市通道變了，而是外資參與中國科技企業IPO前階段的整套遊戲規則正在被改寫。
簡單來說＝ 過去外資透過開曼殼投早期、等海外IPO退出——這條路正在關閉。未來要投中國科技，可能必須適應境內規則和港股通道。
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