小紅書港股IPO遭前員工投訴，VIE架構模糊性受審視
Miles Bennett
小紅書前廣告銷售主管向港交所投訴，指公司對VIE架構的描述前後矛盾；此案將VIE結構長期存在的「兩頭說話」問題擺上枱面，可能影響所有藉此架構赴港上市的中國科技公司。
這位前員工到底投訴了甚麼？
前廣告銷售主管陳浩稱，小紅書終止其勞動合同後，以境內與境外實體互相獨立為由，拒絕兌付由境外實體授予的股票期權。
他認為這與VIE架構（一種令中國公司繞過外資限制、在境外上市的合同安排）的標準披露邏輯矛盾——披露文件通常聲稱境外控股公司對境內運營實體擁有合同控制權。
這意味著→ 公司在對員工和對投資者時，對同一架構給出了兩套相反的說法：對員工說「兩邊獨立」，對投資者說「境外控制境內」。
小紅書怎樣回應？
小紅書向路透社表示：此前有關其已秘密提交港股上市申請的報道不實，IPO進程受投訴阻礙的說法亦不實。
公司未就未來上市計劃作出任何回應。
港交所拒絕置評，香港證監會未予回覆——這意味著→ 目前沒有任何官方機構確認或否認投訴的處理進展。
VIE架構為何天然就是模糊的？
港中大法學教授黃輝指出，VIE架構本質上服務於兩個互相衝突的目的：向中國監管證明企業受中國主體控制，同時向境外投資者證明境外實體才是實際控制方。
簡單來說＝ 同一套架構，對中國監管說「我是中國公司」，對海外投資者說「你買的殼先生才是老闆」——它必須模糊，因為兩頭的話不能同時為真。
黃輝表示，無論小紅書何時嘗試上市，這一問題都必須正面回應——「此前無人把這種模糊性講清楚，但這次擺上了枱面，就無法扮作看不見。」
對整個中國科技公司赴港上市意味著甚麼？
港交所過去通常依賴法律意見書來確認VIE架構合法，但此次投訴可能令這一慣例本身面臨更多質疑。
背景是中國監管對紅籌及VIE結構的態度日趨審慎：今年迄今，香港僅有一家VIE架構企業完成上市——杭州AI雲端設計公司曼可科技（0068.HK）。
這反映出 問題遠不止小紅書一家：阿里巴巴、京東、網易等均藉VIE架構在境外上市。若VIE合規性被進一步收緊，境外投資者進入中國科技資產的整條通道都將面臨更大不確定性。
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