美国三大公共养老基金主管反对SpaceX“过度”控制架构

据路透社独家报道，美国三大公共养老基金领导人联名致函马斯克，对 SpaceX 即将上市所采用的"极端"所有权与控制结构表达严重关切，敦促其删除将损害股东保护权利的相关条款。

"我们致函旨在表达对 SpaceX 拟在注册声明中披露的新型极端治理结构及相关条款的严重关切。"纽约州审计长 Thomas DiNapoli、纽约市审计长 Mark Levine 及加州公务员退休基金（CalPERS）首席执行官 Marcie Frost 在这封经路透社审阅的联名信中写道。这封信于周三发送给马斯克本人。

三位官员代表的养老体系合计管理逾1万亿美元退休资产，均跻身美国四大最大公共养老金计划之列。

"史上最有利于管理层"的上市结构

三方在信中写道，SpaceX 此次 IPO"将构成美国公开市场有史以来、在此规模下最有利于管理层的治理结构"。他们援引路透社等媒体对 SpaceX 向监管机构秘密提交的注册申报文件的报道，具体列举了以下主要问题：

• 超级投票权：马斯克通过 B 类股掌握公司股票投票权，董事会仅能以 B 类股东投票方式罢免其 CEO 职位，而该投票权实际由马斯克本人控制

• 受控公司豁免：SpaceX 计划采用"受控公司"身份，从而绕过多数独立董事、独立薪酬委员会及提名委员会的监管要求

• 强制仲裁条款：SpaceX 计划在公司章程中强制要求股东将联邦证券法索赔提交仲裁，成为美国首家采取此类安排的大型上市公司，实质上剥夺了投资者提起集体诉讼的权利

• 诉讼门槛极高：SpaceX 已迁册德克萨斯州，当地新法律允许公司要求股东持有至多3%流通股方可提起衍生诉讼。以 SpaceX 当前估值计算，这一门槛将需要数十亿美元的持仓——养老金官员指出，实际上仅马斯克本人能达到该标准

SpaceX 寻求提前纳入纳斯达克100指数（NDX），一旦成功，纽约和加州养老金体系将通过被动指数配置被动持有 SpaceX 股票，无论其治理立场如何。

信中写道："正因为 SpaceX 即将在公开市场占据系统性重要地位，并通过指数纳入成为我们投资组合中不可回避的持仓，其治理结构至少应遵守长期机构资本所依赖的基本保护标准，而非试图削弱这些标准。"

关联交易与马斯克个人风险被重点标记

信中还重点指出马斯克同时执掌特斯拉、X、xAI、Boring Company 及 Neuralink，加之在 SpaceX 与特斯拉享有的超额多年薪酬方案，使两家公司"实际上处于争夺其时间与精力的竞争状态"。

在关联交易层面，信中列举了今年2月 SpaceX 以全股票方式收购 xAI，以及特斯拉在今年一季度向 SpaceX 投资20亿美元——上述交易均在 SpaceX 引入公众股东或设立独立委员会之前完成。

此外，三方援引马斯克的监管历史作为风险评估依据，包括2018年因"资金已到位"推文与 SEC 达成和解、2025年5月就未及时披露推特持股一事达成150万美元拟议和解，以及今年3月陪审团裁定其在推特收购过程中欺诈股东（马斯克正就此提起上诉）。

SpaceX 此次 IPO 预计募资750亿美元，公司估值1.75万亿美元，有望成为美国历史上规模最大的首次公开募股。

三方在信中敦促 SpaceX 采取以下措施：实行"同股同权"或在七年内设置超级投票股日落条款；安装多数独立董事会并分离 CEO 与董事长职务；取消无需马斯克同意不得将其解雇的保护条款；废除强制仲裁安排；并就与马斯克其他公司的关联交易设立独立审批程序。三方同时要求安排与马斯克及其顾问团队的会面。