中国企业批量拆除红筹架构，转向A股及港股上市
Alina Collins
七至八成申请海外上市的中国企业被要求拆除红筹架构（在开曼等离岸地设壳、再控制境内公司的上市结构），Meta收购Manus事件是导火索——北京正系统性切断中国科技公司经离岸通道赴海外上市的老路。
红筹架构是什么，为什么过去人人都用？
红筹架构（在开曼或BVI注册一个壳公司，由它持有或通过VIE协议控制中国境内的实际业务）是过去十年中企海外上市的标准操作。
这意味着→ 企业用离岸壳公司绕开中国对外资持股的限制，外资投资者则获得更熟悉的法律和治理框架——阿里巴巴、拼多多、腾讯都是这样上市的。
用大白话说＝ 公司在境外"套一层壳"，境外投资者买的是壳的股份，壳再控制中国境内赚钱的公司。过去监管默许，现在不行了。
转折点在哪里？
今年1月，Meta宣布以约20亿美元收购AI初创公司Manus（团队已从中国迁往新加坡）。北京将这笔交易定性为"阴谋"掏空中国技术基础，下令撤销。
这意味着→ 这不只是一笔交易被叫停——它让监管层开始系统审视所有红筹架构，把"技术外流"风险上升到了国家安全层面。
随后中国证监会开始阻止部分红筹企业的海外上市申请，发改委也介入审查，进一步加大了审批复杂性。
"七八成要拆"意味着什么？
据北京一家"红圈"律所IPO律师估计，目前申请海外上市的企业中70%–80%已被要求拆除红筹架构，涉及消费品、科技、医药、制造业。
已知启动拆架构的企业包括：腾讯旗下AI初创阶跃星辰（StepFun）、快餐连锁老乡鸡；正在考虑回迁境内注册的还有月之暗面（Moonshot）、阿里旗下自动驾驶公司DeepRoute.ai、快手AI部门可灵（Kling）。
用大白话说＝ 不是个别公司被点名，而是整个赴海外上市的管道正在被收窄——大多数投行和律所已转向建议客户拆掉离岸壳、改走香港上市。
拆架构的实际风险是什么？
律师Eugene Weng指出，核心难题不是"拆不拆"，而是如何以最低成本、最高效率完成重组。
这意味着→ 许多公司与早期投资者签有赎回协议——若未能在约定期限内上市，可能被迫巨额回购股份甚至丧失控制权。
这反映出一个更深层的矛盾：拆架构是监管要求，但拆的速度如果跟不上赎回条款的时间窗口，企业反而可能被投资者"逼宫"。
对外资意味着什么？
一位专门提供拆架构咨询的律师表示，对美国大学捐赠基金支持的风投等全球综合型基金而言，"重新校准将更为根本性"——它们的投资流程、治理预期和退出模式都建立在离岸架构的可预期性之上。
这意味着→ 红筹架构的系统性瓦解，不只是上市通道变了，而是外资参与中国科技企业IPO前阶段的整套游戏规则正在被改写。
用大白话说＝ 过去外资通过开曼壳投早期、等海外IPO退出——这条路正在关闭。未来要投中国科技，可能必须适应境内规则和港股通道。
Content is for reference only, not financial advice.